Kallelse till årsstämma i TF Bank AB

Aktieägarna i TF Bank AB, org. nr 556158-1041, ("TF Bank" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 3 maj 2022. Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen i Bolaget beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 3 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.
Rätt att deltaga i årsstämman har den som:

• dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 25 april 2022; rösträttsregistrering gjord senast den 27 april 2022 kommer dock att beaktas; och
• dels har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Anvisningar för poströstning nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast 2 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast 27 april 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Anvisningar för poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på TF Banks webbplats, https://group.tfbank.se/sv/arsstamma-2022. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast den 2 maj 2022. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Computershare AB, "TF Banks årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på TF Banks webbplats, https://group.tfbank.se/sv/arsstamma-2022. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via TF Banks webbplats, https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2022/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 2 maj 2022.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud eller ställföreträdare måste behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig daterad fullmakt och registreringsbevis, bifogas poströstningsformuläret. På TF Banks webbplats, https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2022/, finns fullmaktsformulär att tillgå.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 23 april 2022 på adress TF Bank AB, "TF Banks årsstämma", Box 947, 501 10 Borås, eller via e-post direkt till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://www.tfbankgroup.com/sv/arsstamma-2022/, och på Bolagets huvudkontor Lilla Brogatan 6, Borås, senast den 28 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två personer att justera protokollet

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.

a) Framläggande av årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2021

b) Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021

c) Framläggande av revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts

7. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021

8. Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antal styrelseledamöter

11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

13. Val av revisor

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

17. Beslut om antagande av Aktieprogram 2022

a) Beslut om Aktieprogram 2022

b) Beslut om överlåtelse av egna aktier

18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Paul Källenius väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av TF Banks styrelse.

8. Beslut om dispositioner av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att av till årsstämmans förfogande stående medel 1 250 826 TSEK, utdelas 21 500 TSEK till aktieägarna och att återstoden, 1 229 326 TSEK, balanseras i ny räkning. Vinstutdelning föreslås om 1,00 SEK per aktie. Den 5 maj 2022 föreslås som avstämningsdag för erhållande av utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas den 10 maj 2022.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

10. Fastställande av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6).

11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 1 200 000 (700 000) SEK till styrelsens ordförande.
• 400 000 (350 000) SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
• 150 000 (100 000) SEK till ordföranden och 75 000 (50 000) SEK till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.
• 100 000 (50 000) SEK till ordföranden och 50 000 (30 000) SEK till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
• 150 000 (100 000) SEK till ordföranden och 75 000 (50 000) SEK till var och en av de övriga ledamöterna i risk- och complianceutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av John Brehmer, Mari Thjømøe, Michael Lindengren och Sara Mindus samt nyval av Fredrik Oweson och Niklas Johansson. Valberedningen föreslår vidare omval av John Brehmer till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma. Bertil Larsson och Charlotta Björnberg-Paul har avböjt omval.

Förslaget till styrelsesammansättning uppfyller reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning avseende oberoende. Samtliga styrelseledamöter utom John Brehmer anses oberoende i förhållande till Bolagets större ägare. Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

13. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB, med huvudansvarig revisor auktoriserad revisor Dan Beitner, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § Aktiebolagslagen.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Aktier kan även emitteras för att säkerställa åtaganden enligt bolagets aktieprogram. Sådan emission kan genomföras till kurs som understiger aktiernas marknadsvärde, dock ej till lägre kurs än aktiernas kvotvärde.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier på eller utanför Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023.

Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav, inklusive aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt för att säkra åtaganden enligt och sociala avgifter inom ramen för incitamentsprogram

17. Beslut om (a) Aktieprogram 2022; och (b) överlåtelse av egna aktier

Punkt 17 (a) Styrelsens förslag till beslut om Aktieprogram 2022

Bakgrund
För att TF Bank framgångsrikt ska kunna implementera sin affärsstrategi och tillvarataga sina långsiktiga intressen, inklusive avseende hållbarhet, är det en förutsättning att banken kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättning ska uppmuntra goda prestationer och samtidigt vara förenlig med och främja en sund och effektiv riskhantering och motverka ett överdrivet risktagande. Prestation utvärderas ur ett flerårigt perspektiv utifrån förutbestämda finansiella och icke-finansiella mål.

Aktiebaserad ersättning utgör ett medel för att rekrytera, motivera och behålla viktig kompetens i TF Bank. Vidare skapar och stärker medarbetares aktieägande ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen.

Utvärdering och beredning av Aktieprogram 2022
TF Banks aktieprogram 2022 ("Aktieprogram 2022") har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningsutskott. Ersättningsutskottet ska också följa deltagande i programmet.

Beredningen har fokuserat på tilldelningskriterierna såväl som på effektiviteten, attraktiviteten och konkurrenskraften i programmet. Hänsyn har tagits till marknads- och samhällstrender, aktieägares preferenser och regulatoriska krav.

Mot bakgrund av denna beredning och diskussioner med bankens större ägare föreslår styrelsen att årsstämman för 2022 beslutar om ett långfristigt aktieprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i TF Bank ("Deltagare"). Programmet är tänkt att vara årligen återkommande.

TF Banks Aktieprogram 2022 ger utrymme för riskjustering och slutligt utfall kan därför sättas ned delvis eller helt i enlighet med bankens ersättningspolicy och gällande regelverk. Detta innebär bland annat att antalet Matchningsaktier (såsom definierat nedan) som en Deltagare kan erhålla genom TF Banks Aktieprogram 2022 kan komma att sättas ned eller helt utgå i vissa fall, till exempel om utfallet inte är försvarbart med hänsyn till bankens finansiella situation.

Styrelsens och ersättningsutskottets bedömning är att förslaget ger en bra balans mellan att motivera deltagarna och att ge en långfristig, väl avvägd och konkurrenskraftig kompensation.

Villkor för Aktieprogram 2022
TF Banks Aktieprogram 2022 är ett program som riktar sig till ledande befattningshavare och vissa andra anställda i TF Bank, inklusive verkställande direktören och vice verkställande direktören. Programmet riktar sig inte till styrelseledamöter i Bolaget. Programmet omfattar upp till 24 personer. Programmet är treårigt och löper från den 30 november 2022 till och med den 30 november 2025.

Varje Deltagare kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal villkorade aktierätter ("Rätter") som vardera ger rätt till en matchningsaktie i TF Bank ("Matchningsaktier"). Tilldelningen av Rätter kommer att fördelas mellan Deltagarna inom följande kategorier:

Aktierätterna är villkorade av att Deltagaren senast den 30 november 2022 förvärvar motsvarande antal aktier i TF Bank ("Förvärvade aktier"). Deltagaren äger rätt att få en Matchningsaktie för varje tilldelad Rätt som matchas av en Förvärvad aktie. Överskjutande Rätter ska förfalla utan rätt för Deltagaren att erhålla en Matchningsaktie.

Antalet Rätter som en Deltagare tilldelas kommer att fastställas baserat på en bedömning av: Deltagarens resultat, Deltagarens resultatenhets resultat och bankens totala resultat. Vid bedömningen av den anställdes resultat kommer både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktats.

Matchningsaktierna överförs till Deltagarna i samband med att Aktieprogram 2022 löper ut den 30 november 2025. För att äganderätten till Matchningsaktierna ska övergå till Deltagarna ska vissa villkor vara uppfyllda per den 30 november 2023, 2024 respektive 2025. En tredjedel av Matchningsaktierna tjänas in om villkoren är uppfyllda vid vardera av dessa tidpunkter. En Deltagare som uppfyller villkoren per den 30 november 2023 och 2024, men inte 2025, äger alltså rätt att få två tredjedelar av Matchningsaktierna. De villkor som ska vara uppfyllda är att Deltagaren vid sådan tidpunkt: (i) är anställd av banken; (ii) innehar de Förvärvade aktierna; och (iii) att de finansiella och/eller icke-finansiella kriterier som styrelsen fastställt vid tilldelningen av Rätterna är uppfyllda. Styrelsen har rätt att justera de finansiella och/eller icke-finansiella kriterierna enligt (iii) ovan årligen. Sådan justering ska göras senast 30 november ett år för att gälla för nästkommande år.

Programmet innebär en skyldighet för banken att leverera cirka 26 000 aktier till Deltagarna.

Det antal Matchningsaktier varje Deltagare kan erhålla kan bli föremål för omräkning enligt villkoren för programmet till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

Tilldelning
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under Aktieprogram 2022 är 26 000 aktier. Det högsta antalet aktier under programmet motsvarar cirka 0,12 procent av det totala antalet aktier i banken. Leverans av aktier föreslås ske med befintliga aktier. Tilldelning av Rätter under programmet ska ske senast den 31 maj 2022.

Förvärvade aktier och Matchningsaktier ska vara aktier i TF Bank med rätt till utdelning. Rätterna är inte värdepapper som kan säljas, pantsättas eller överföras på annan.

Övrigt
Innan slutligt utfall av TF Banks Aktieprogram 2022 bestäms, ska styrelsen bedöma om utfallet, bland annat från ett riskperspektiv, är skäligt med hänsyn till TF Banks resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella deltagaren och andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper. Om så bedöms inte vara fallet äger styrelsen, inom ramen för det totala programmet, ändra utfallet till det antal styrelsen finner skäligt. Utfallet kan bli noll. Beslutad ändring ska offentliggöras i samband med TF Banks första finansiella rapport efter beslutet.

Styrelsen bemyndigas att göra ändringar i TF Banks Aktieprogram 2022 från tid till annan, om så anses tillrådligt av styrelsen eller utskottet, och förutsatt att programmet efter sådana ändringar ligger inom ramen för programmets sammanlagda totala antal aktier, totala antal aktier i förhållande till det totala antalet aktier i banken och högsta beräknade kostnad.

Beskattning
Programmen har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då aktierna erhålls, dvs. 2025. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som senaste betalkurs den dag aktierna erhålls. Förmånsvärdet beskattas hos innehavarna som inkomst av tjänst innebärande att, i flertalet fall, sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Kostnad
Under antagande om att TF Bank säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2022 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 200 SEK per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för Aktieprogram 2022 (inkl. sociala avgifter) att uppgå till 6,8 MSEK fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för Aktieprogram 2022 (inkl. sociala avgifter) istället att uppgå till 3,4 MSEK fördelat över tre år.

Under antagande om att TF Bank säkrar sina åtaganden enligt Aktieprogram 2022 genom att återköpa egna aktier till en genomsnittskurs om 250 SEK per aktie och att samtliga Deltagare uppfyller villkoren och får det fulla antalet Matchningsaktier kommer kostnaden för Aktieprogram 2022 (inkl. sociala avgifter) att uppgå till 8,5 MSEK fördelat över tre år. Om endast hälften av Matchningsaktierna övergår till Deltagarna kommer kostnaden för Aktieprogram 2022 (inkl. sociala avgifter) istället att uppgå till 4,3 MSEK fördelat över tre år.

Säkringsåtgärder och överlåtelse av aktier
Aktieprogram 2022 innebär vissa finansiella risker för banken beroende på kursutvecklingen i bankens aktie. Dessa risker avses säkras genom återköp av egna aktier eller med så kallade swapavtal med tredje part. Sociala kostnader avses också säkras.

Det finns olika metoder för genomförande av överlåtelsen av Matchningsaktier till deltagarna under programmen, såsom överlåtelse av egna aktier eller avtal med tredje part där den tredje parten överlåter aktier till deltagarna i programmen. Styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden. Detta föreslås därför som huvudalternativ (punkt 16 på dagordningen för årsstämman).

Punkt 17 (b) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 26 000 förvärvade aktier i banken får överlåtas/tilldelas enligt följande:

1. Företrädesrätt att tilldelas aktierna ska tillkomma de Deltagare som är berättigade att få aktier enligt Aktieprogram 2022, med rätt för varje Deltagare att få högst det antal aktier som följer av villkoren för Aktieprogram 2022. Vidare skall dotterbolag till TF Bank äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant dotterbolag inom ramen för villkoren i Aktieprogram 2022 ska vara skyldigt att omgående överlåta aktierna till Deltagarna; och
2. Deltagarnas rätt att få aktier kan utövas under den tid som Deltagarna äger få aktier enligt Aktieprogram 2022.

Aktier och röster
Bankens aktiekapital uppgår till 107 500 000 kronor bestående av totalt 21 500 000 stamaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 12 april 2022 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats, www.tfbankgroup.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * * *

Stockholm i mars 2022

TF Bank AB

Styrelsen

* * * * * * *

För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO, vice VD och Head of Investor Relations +46 (0)70 626 95 33.

Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2022 kl. 17:45 CEST.

Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en internetbaserad nischbank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamheten bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland och Österrike via filial eller gränsöverskridande av banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Consumer Lending, Ecommerce Solutions och Credit Cards. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.